19 aprile 2010
Le parti correlate
La Direttiva 2006/46/CE impone di descrivere, in Nota Integrativa, le operazioni compiute con le parti correlate. Questa direttiva è stata recepita con il D.lgs. 173/2008 e introdotta nel nostro ordinamento giuridico all’articolo 2427, n. 22-bis del Codice Civile.
Non esiste una definizione italiana di parte correlata, il nostro legislatore fa riferimento alla definizione dei Principi Contabili Internazionali adottati dalla UE. Lo IAS 24 è quello che definisce quando trattasi di parti correlate. Sinteticamente potremmo dire che riguarda “tutti i casi nei quali un gruppo di aziende sono controllate e/o fortemente influenzate, direttamente oppure indirettamente, fra di loro per mezzo di imprese oppure persone (dirigenti di impresa con deleghe strategiche)”.
La ratio della legge è semplice: se un’azienda viene gestita facendo degli affari non a condizioni di mercato perché a vantaggio della controparte, bisogna informare gli azionisti di minoranza e tutti coloro che hanno rapporti con l’impresa in questione (banche, fornitori, dipendenti, ecc…). L’informativa dovrà essere precisa e ben dettagliata, inserita nella Nota Integrativa del Bilancio. E’ evidente che un’azienda che sottoscrive dei contratti con parti correlate sta operando secondo logiche diverse dal proprio interesse, quindi bisogna essere informati su che tipo di operazioni sono state poste in essere, per quali importi, per quanti anni, con chi, ecc…
Faccio l’esempio del signor Rossi che è proprietario al 100% di un gruppo di aziende commerciali. La sua società capogruppo è obbligata a redigere il bilancio consolidato. Se il sig. Rossi è contemporaneamente il titolare di una società immobiliare anche qui al 100% (le quote di controllo potrebbero essere anche inferiori e scatterebbe lo stesso l’obbligo), quando redigerà il bilancio civilistico secondo i principi contabili italiani descriverà la sua attività ordinaria. Casualmente, la società immobiliare del sig. Rossi potrebbe avere la proprietà degli immobili dati in affitto alle società del gruppo appartenente sempre al sig. Rossi, percependo dei compensi. Si tratterebbe di 2 aziende completamente separate fra di loro ma sarebbe evidente che il proprietario/dominus, coinciderebbe. Ogni operazione, a partire dall’affitto dei capannoni ad altri servizi di vario genere, prestati fra le due aziende dovrà essere ben descritto in Nota Integrativa perché trattasi di operazioni fra parti correlate. Lo IAS 24 prima versione ci obbligherebbe probabilmente ad indicare come parte correlata, quando facciamo il bilancio consolidato delle società operative, la società immobiliare. Mentre, non indicherebbe l’obbligo di fare la stessa informativa, nel bilancio della società immobiliare. Lo IAS 24 redatto lo scorso Novembre 2009 invece ci obbligherà a descrivere come parte correlata anche il rapporto fra la società immobiliare e le aziende commerciali e indicarlo nella Nota Integrativa della società immobiliare.
Questo appena descritto è un esempio di immediata percezione, più complesso sarebbe individuare il caso in cui il proprietario della società immobiliare fosse uno degli amministratori della società/gruppo di aziende operative oppure il caso in cui ci siano dei dirigenti fra di loro parenti nelle varie società. Ecco perché l’UE parla di controllo, comune controllo o controllo congiunto, influenza notevole.
Le operazioni con parti correlate non esprimono automaticamente un danno all’azienda ma evidenziano immediatamente che il perimetro aziendale “reale” è diverso da quello espresso nel bilancio civilistico e/o consolidato, quindi bisogna leggere più bilanci e con attenzione, per capire il vero contesto nel quale opera l’impresa.
Scritto il 21-4-2010 alle ore 10:55
Con l’ introduzione del un nuovo punto, il 22-bis, aggiunto all’art.2427, co. 1 del Codice civile, il Legislatore è venuto incontro all’esigenza di rafforzamento della trasparenza delle operazioni con parti correlate,
richiesta dalla Direttiva europea per le società
non Ias, con l’intenzione di avvicinarle a quelle Ias adopter,non ritenendo sufficiente l’informativa data fino ad oggi nei documenti contabili, in ottemperanza ad altre norme.In considerazione del rinvio incondizionato del co. 2, art. 2427, c.c. allo Ias 24,emerge che sono senz’altro parti correlate di una società, ai fini dell’informativa in nota integrativa, le
società controllanti, controllate, collegate e quelle sottoposte al medesimo soggetto controllante anche se, per le stesse società, ai sensi dell’art. 2428, c.c. si fornisce informativa, motivata da altri fini esplicativi,
in relazione sulla gestione.
Una questione interessante è l’ emersione di fattispecie particolari, allorquando il soggetto controllante non sia una società
di capitali. Ad esempio, è stato argutamente fatto notare, dovendo adattare tale definizione
ad un società direttamente partecipata dal Ministero
dell’Economia e delle Finanze ci si chiede chiede quale sia il «soggetto controllante»,
e quali siano i soggetti sottoposti «al comune controllo».
Se si considera soggetto controllante il Ministero dell’Economia e delle Finanze ,
di conseguenza dovrebbero essere considerate «sottoposte al comune
controllo» tutte le unità dallo stesso, direttamente o indirettamente, controllate.
Il che rende singolare la parte correlata, vista la natura giuridica di tale particolare soggetto.
Scritto il 16-5-2010 alle ore 19:24
la attuazione da parte di una S.r.l. Italia di triangolazioni commerciali ai prezzi di mercato con una società estera di prietà di un dirigente aziendale, deve essere indicata in nota integrativa ?
Scritto il 17-5-2010 alle ore 11:42
La ratio della legge è: se un’azienda viene gestita facendo degli affari non a condizioni di mercato perché a vantaggio della controparte, bisogna informare gli azionisti di minoranza e tutti coloro che hanno rapporti con l’impresa in questione (banche, fornitori, dipendenti, ecc…).
L’informativa dovrà essere precisa e ben dettagliata, inserita nella Nota Integrativa del Bilancio.
E’ evidente che un’azienda che sottoscrive dei contratti con parti correlate sta operando secondo logiche diverse dal proprio interesse, quindi bisogna essere informati su che tipo di operazioni sono state poste in essere, per quali importi, per quanti anni, con chi, ecc…
Nel caso che indichi di dirigente di impresa, se il dirigente ha “il potere” di influenzare le operazioni, a mio parere vanno indicate. A meno che, l’importo delle transazioni non sia basso rispetto ai volumi di affari delle imprese.
Scritto il 17-5-2010 alle ore 11:51
seguo con interesse i tuoi articoli, in merito a quello sulla posizione finanziaria netta pubblicato il 10 maggio citi un allegato che non sono riuscito a trovare. puoi indicarmi dove trovarlo o eventualmente saresti così gentile da inviarmelo via email?
grazie
Scritto il 17-5-2010 alle ore 11:56
Nell’articolo c’è scritto “posizione finanziaria netta” ed è colorato di blu. Basta cliccarci sopra e si apre un file di excel.
Ho fatto adesso una verifica e l’allegato c’è.
Scritto il 17-5-2010 alle ore 12:01
ho verificato che leggendo l’articolo da http://www.ipsoa.it/area.aspx?area=impresa
non c’è il collegamento, forse è accessibile solo da “il quotidiano iposa”.
Grazie
Scritto il 17-5-2010 alle ore 12:17
Ecco il file excel “Posizione Finanziaria Netta”
http://postilla.it/materiali/PFN.xls